“El nearshoring tomó notoriedad y una mayor aparición en la prensa mundial luego de los acontecimientos de la pandemia por COVID-19 y los conflictos comerciales internacionales; debido a que grandes empresas se vieron en problemas logísticos debido al cierre de puertos y dificultad de traslados internacionales de mercancías.”

El nearshoring en su concepción corporativa es una decisión y figura empresarial que consiste en trasladar su producción, manufactura de productos o centros de servicios a países cercanos geográficamente al mercado y domicilio principal de una empresa, en lugar de que estos se radiquen  en lugares lejanos  o adversos, para acortar las cadenas de suministro, reducir costos logísticos y tiempos de entrega, mejorar la comunicación y mitigar riesgos geopolíticos; dicho concepto tiene sus inicios a partir de los años dos mil,  como un cambio de tendencia comercial respecto del “Offshoring”, que es la reubicación de fábricas y centros de ensamblaje a países con bajos costos de producción y materias primas, principalmente hacia países asiáticos, por medio de lo cual muchas de las marcas más famosas de productos de consumo masivos como ropa, productos de tecnología,  farmacéuticos y muchos otros trasladaron la mayoría de sus manufacturas a diferentes países con bajos costos de producción;  de lo cual todos como consumidores pudimos observar en las etiquetas donde se detalla el origen del lugar de la fabricación de los productos. 

La figura del nearshoring tomó notoriedad y una mayor aparición en la prensa mundial luego de los acontecimientos de la pandemia por COVID-19 y los conflictos comerciales internacionales; debido a que grandes empresas se vieron en problemas logísticos debido al cierre de puertos y dificultad de traslados internacionales de mercancías, lo que les ha hecho replantearse la necesidad de no tener su producción o servicios centralizado únicamente en un país lejano a su mercado; debido a que al ocurrir alguna circunstancia internacional imprevisible en el desarrollo de sus cadenas de producción, traslado, y distribución de sus productos o servicios se vuelven vulnerables, lo que pone en riesgo sus operaciones, rentabilidad y valor de sus acciones para aquellas grandes empresas que tienen sus acciones cotizadas al público en bolsa; a primera vista podría pensarse que el nearshoring es básicamente mover una maquila de país lejano a una localidad más cercana, típicamente para nuestra región la situada en los Estados Unidos de América; sin embargo existen diferentes modalidades de nearshoring los cuales vale la pena que se valoren, los cuales son:

i) Nearshoring de servicios (BPO):que  comprende como la externalización de procesos operativos y administrativos tales como atención al cliente, call centers, contabilidad, recursos humanos, soporte financiero y servicios compartidos regionales. Este modelo resulta especialmente atractivo para El Salvador por su cercanía horaria con los principales mercados de Norteamérica, su población joven y la posibilidad de operar bajo el régimen de la Ley de Servicios Internacionales, que ofrece incentivos fiscales y un marco regulatorio favorable. Adicionalmente, este tipo de nearshoring demanda una inversión menor en infraestructura industrial, lo que permite una implementación más ágil, segura y eficiente. 

ii) Nearshoring tecnológico (IT): que se enfoca en la prestación de servicios de tecnologías de la información, incluyendo análisis y procesamiento de datos, desarrollo de software, soporte técnico, ciberseguridad, inteligencia artificial y servicios digitales de alto valor. Esta modalidad es altamente escalable y estratégica, lo que la convierte en una de las más relevantes para el país. El Salvador puede posicionarse como un centro regional de servicios tecnológicos aprovechando los incentivos a la inversión extranjera y la creciente adopción de activos digitales y tecnologías financieras.

iii) Nearshoring de producción o manufactura: que consiste en el establecimiento, traslado de procesos industriales, plantas de producción y operaciones de ensamblaje en lugares geográficamente cercanos al mercado de consumo final o en su caso contrario, se tratan de lugares geográficamente más alejados, pero con costos inferiores y que generan más rentabilidad, esto con la finalidad de optimizar la eficiencia operativa, reducir costos logísticos, acortar los tiempos de entrega y mitigar los riesgos asociados a interrupciones en las cadenas globales de suministro.

iv) Nearshoring logístico: que se configura como la organización y operación de centros de distribución, almacenamiento, consolidación y administración de inventarios en jurisdicciones próximas al mercado de destino final, con el propósito de optimizar la eficiencia operativa y la continuidad de las cadenas de suministro. Esta modalidad adquiere especial relevancia para las empresas que buscan disminuir plazos de entrega, reducir costos de transporte y fortalecer la trazabilidad y previsibilidad de sus flujos comerciales regionales. En este contexto, la posición geográfica estratégica de El Salvador, aunada a su amplia red de tratados comerciales y al marco jurídico aplicable a las zonas francas y regímenes especiales, habilita el desarrollo de plataformas logísticas con alcance regional orientadas tanto al mercado centroamericano como al comercio con los Estados Unidos, consolidando al país como un nodo competitivo y jurídicamente viable para la distribución internacional de bienes.

v) Nearshoring de procesos críticos: que se refiere a la relocalización o externalización estratégica de funciones empresariales esenciales para la continuidad, estabilidad y seguridad de las operaciones, tales como gestión financiera, cumplimiento normativo y regulatorio, administración de riesgos, operaciones de TI sensibles, ciberseguridad, análisis de datos estratégicos y funciones clave de soporte corporativo, hacia jurisdicciones cercanas al mercado principal. El Salvador presenta condiciones favorables para el establecimiento de este tipo de operaciones, en la medida que ofrece estabilidad normativa, regímenes especiales de inversión, incentivos fiscales y una creciente capacidad institucional para albergar procesos de alto impacto operativo, permitiendo a las empresas reducir riesgos geopolíticos, mejorar la supervisión corporativa y fortalecer la resiliencia de sus estructuras operativas regionales. 

vi) Nearshoring híbrido: que se basa en la integración de diversas modalidades de nearshoring como manufactura, servicios, tecnología y procesos críticos dentro de una misma estrategia empresarial, permitiendo una operación más flexible, eficiente y cercana al mercado principal. Este esquema facilita la optimización de costos, la mitigación de riesgos y un mayor control corporativo, y puede desarrollarse en El Salvador aprovechando sus regímenes especiales de inversión y su marco jurídico favorable. 

Debido a las condiciones que ha alcanzado El Salvador en materia de seguridad, establecimiento de políticas de búsqueda del crecimiento económico, y aprobación de recientes normativas legales de fomento a la inversión nacional y extranjera dentro de las cuales se pueden destacar: 

a) Ley de Fomento a la Innovación y Manufactura de Tecnologías aprobada en mayo del año 2023; 

b) Régimen Especial para Incentivar y Facilitar las Inversiones de Alto Valor En El Salvador, aprobada en agosto del año 2025; 

c) Reforma a la Ley de Zonas Francas Industriales y de Comercialización, aprobada en diciembre del año 2025; 

d) Reforma a la Ley de Servicios Internacionales, aprobada en enero del año 2026. En atención a las anteriores circunstancias es un buen momento para promover el nearshoring hacia El Salvador, en particular hacia los campos de tecnología, logística y activos digitales; al escuchar dicho entusiasmo en la promoción del nearshoring, muchas personas podrían pensar sobre las condiciones o circunstancias que le podrían hacer falta al país para lograr una mayor efectividad en la promoción del nearshoring como una herramienta de crecimiento económico, sin embargo, es importante que tengamos en cuenta que para la inversión y el comercio internacional nunca han existido las condiciones perfectas y/o absolutas en las regiones o mercados donde se han realizado las inversiones de nearshoring, de modo que, muchos de nuestros mercados competidores que ya están recibiendo inversión extranjera de este tipo tampoco las tienen, por lo tanto la promoción y la realización de dicha figura con el objeto de promover la inversión extranjera y el crecimiento económico pueden llevarse a cabo en nuestra región Centroamérica y actualmente en nuestro país.

La certeza de que determinados actos tengan una consecuencia jurídica, es decir, la certeza de que el Estado va a cumplir con sus obligaciones, es regir los actos entre las personas naturales y jurídicas, protege los negocios entre particulares, defender la propiedad privada, el respeto a los derechos humanos
Cuando abordamos el tema de seguridad jurídica se nos viene a la mente temas como que todos los ciudadanos de un país deben de tener una identificación única de identidad, un carnet para ejercer el sufragio, licencia de conducir, entre otros…, sin embargo, los pensamientos anteriores, son bastante limitados a lo que realmente es la seguridad jurídica, de modo que, podríamos decir que una definición es:

“La certeza de que determinados actos tengan una consecuencia jurídica”, es decir, la certeza de que el Estado va a cumplir con sus obligaciones, es regir los actos entre las personas naturales y jurídicas, protege los negocios entre particulares, defender la propiedad privada, el respeto a los derechos humanos, que las normas no sean retroactivas, que los gobiernos respeten el capital nacional o extranjero y la posibilidad de repatriar sus ganancias, la pronta y cumplida justicia, podemos observar entonces, más que como individuos, es la manera como se comporta el Estado y/o Gobierno, honrando sus obligaciones, respetando la Constitución de la República, Leyes, y respetando los designios de la ciudadanía.

Por lo anterior descrito, iremos desglosando en este artículo, los aspectos más importantes de la seguridad jurídica, tales como: (1) su divulgación, (2) normas claras y comprensibles, (3) regulación del ordenamiento jurídico, (4) reservas de ley, (5) leyes sin efecto retroactivo y por último (6) estabilidad jurídica o estabilidad de las normas.

En cuanto a la divulgación, es obligación del Estado promulgar debidamente las leyes, decretos y suscripción de tratados internacionales, pero cuando hablo de divulgación no me refiero únicamente al que les impone la ley, el cual en nuestro caso sería la publicación obligatoria en el Diario Oficial, sino, que debe buscar más mecanismos que le permitan la difusión, actualizándose a los nuevos tiempos, pudiendo ocupar sitios web, redes sociales y cualquier otro mecanismo que le permita informar a la población clara y oportunamente. 

Cuando hablamos de normas claras, primeramente hago referencia a aquellos encargados de su creación y redacción, para nuestro caso en particular se trata de La Asamblea Legislativa, este órgano del estado es el encargado de crear la normativa, apoyado de personal técnico, tanto en su redacción, como en conocimiento, es decir, la redacción de la normativa por parte del legislador debe de ser clara y no ambigua o mucho menos confusa, ya que esto puede dar pie a la mala interpretación de la misma, es decir, el espíritu de la ley debe imperar por sobre cualquier mal escritura o interpretación, incluso en las leyes especiales y reglamentos, establecer los procedimientos claros, pasos definidos para cualquier actuación estatal, desde la menor infracción hasta el mayor daño en cualquier ámbito de la vida cotidiana.

Debe existir una estructura normativa, es decir, cuando estaba en la facultad de derecho, nos enseñaron sobre la pirámide de Kelsen, este es un método jurídico, inflexible, rígido, nuestro país no es la excepción, es por ello, según el método anteriormente mencionado, en nuestro país, dicha pirámide estaría conformada jerárquicamente de la manera siguiente: Constitución de la República, Tratados Internacionales, Leyes Secundarias y Leyes Especiales, Decretos, Reglamentos y finalmente Ordenanzas Municipales, Sentencias. Todas las actuaciones públicas y privadas deben ajustarse a esta jerarquía de normas.

El término “Reserva de Ley” no es más que cuando la normativa de más alto nivel jerárquico establece que algunas materias deben ser reguladas únicamente por la ley, por ejemplo, la Constitución establece que una materia se regule por decreto legislativo, es la creación de impuestos y/o la tipificación de delitos y penas, es decir, restricciones a derechos fundamentales.

Las normas jurídicas deben regirse hacia el futuro, deben abstenerse de crear o reformar leyes con efecto retroactivo perjudicial en perjuicio de persona alguna, esto nos da certeza en las acciones que vamos a emprender, ya que conoceremos como se regulan las conducta que realizamos o que dejamos de realizar, no así, si existiera la posibilidad de la retroactividad, porque pudieran cambiar las reglas y esta normativa se podría aplicar hacia atrás, sería un caos ya que no tendríamos certeza jurídica.

De por si se vuelve un tanto difícil dar seguimiento al sin número de reformas que se publican en el Diario Oficial y que carecen de divulgación por otro medio, es por ello, que parte de la seguridad jurídica es evitar en la manera de lo posible las reformas constantes sin sentido o no esenciales de las normas, a menos que sean de interés popular o que tengan una afectación directa e indispensable para la población, ya que la estabilidad es importante si se conocen en el tiempo y la interpretación de la misma.

Si bien es cierto, en principio se presupone que la seguridad jurídica debe ser relevante para promover la inversión de empresas extranjeras, sin embargo, esto no se debe de normalizar, ya que, es esencial promover y proteger a las empresas nacionales, creando un clima de negocios predecible, generando confianza, estabilidad y por consecuencia esto atraerá la inversión de empresas extranjeras.   

Todos los aspectos explicados brevemente en el presente artículo, deben de ser evaluados por las personas que deseen invertir, sean estos nacionales o extranjeros, ya que les permitirá saber de antemano qué consecuencias legales tendrán sus acciones, gracias a la existencia de normas claras, las cuales impedirán que las autoridades actúen de manera caprichosa, exigiendo que sus actos se basen en leyes preexistentes y procedimientos establecidos, asegurando que la situación jurídica no cambie de forma imprevista, protegiendo los actos del pasado y las decisiones judiciales, es crucial para los inversionistas conocer el marco regulatorio fiscal de un país, previo a realizar una inversión, ya que debe generarse confianza y conocer que los contratos que se suscriban serán respetados conforme a derecho.

En conclusión, la seguridad jurídica es de vital importancia para todas las personas que desean invertir, porque les permite construir un patrimonio, el cual estará protegido por normas jurídicas claras y estables, las cuales no se verán afectadas por cambios en las leyes, de partidos políticos, cambios de funcionarios o cualquier otro factor gubernamental que pueda poner en riesgo la inversión realizada, del mismo modo, aquellos empresarios que trabajen directamente con el Estado a través de ofertas, concursos públicos o concesiones de los cuales hayan sido favorecidos o adjudicados, es decir, el Estado debe respetar las condiciones de contratación, respetando los contratos suscritos, bajo las normas y leyes del momento, esto permitirá que las empresas extranjeras inviertan a sabiendas que el Estado respetará el debido proceso, respetando sus derechos y no atropellándolos.

El debate sobre el nearshoring ha dejado de ser una conversación teórica para convertirse en una discusión práctica sobre reglas, tiempos y certezas.

En El Salvador, el tema pasa inevitablemente por el régimen de zonas francas y por la capacidad del marco legal para acompañar una economía que ya no se limita a la manufactura tradicional.
Un modelo que enfrenta una nueva economía

Durante décadas, las zonas francas fueron pensadas como espacios industriales para la producción y exportación de bienes físicos. El modelo evolucionó con fuerza en la industria textil y se consolidó como uno de los principales motores de las exportaciones del país. Hoy, ese esquema enfrenta una presión distinta: el crecimiento de los servicios, la digitalización y la relocalización de operaciones que buscan proximidad con Estados Unidos sin depender exclusivamente de grandes volúmenes de carga.

Desde el sector privado, la lectura es clara. La Asociación Salvadoreña de Industriales (ASI) ha señalado en distintos foros que el nearshoring representa una oportunidad real para atraer inversión productiva, siempre que el país garantice reglas claras, estabilidad jurídica y procesos ágiles. Para los industriales, el atractivo no está únicamente en los incentivos fiscales, sino en la previsibilidad para operar a largo plazo.

Una visión similar comparte la Corporación de Exportadores de El Salvador (COEXPORT), que ha insistido en que El Salvador debe ampliar su mirada más allá de la exportación de bienes. La gremial ha subrayado que los servicios vinculados al comercio internacional (tecnología, soporte técnico, procesamiento de datos, contabilidad o ingeniería)  ya forman parte de la oferta exportable del país y requieren un tratamiento normativo coherente con esa realidad.

Incentivos vigentes, usos en revisión

En este contexto, la Ley de Zonas Francas cobra una nueva relevancia. Los incentivos que contempla (exenciones arancelarias, beneficios en el Impuesto sobre la Renta por períodos que pueden alcanzar hasta 20 años, y facilidades para la importación de maquinaria y equipo) siguen siendo un factor de peso para empresas que evalúan relocalizar operaciones. Sin embargo, su aplicación práctica plantea preguntas clave cuando se trata de actividades intangibles, donde el principal activo no es una línea de producción, sino el capital humano y la infraestructura digital.

La figura de los centros de servicios compartidos ilustra bien este cambio. A diferencia de la manufactura tradicional, estos proyectos dependen de conectividad, talento joven y marcos regulatorios que reconozcan la exportación de servicios como una actividad incentivada. En ese punto, cobran especial relevancia beneficios menos visibles, como la exención de impuestos municipales o del impuesto de transferencia de bienes raíces para inmuebles destinados a estas operaciones, que pueden marcar la diferencia en la estructura de costos.

Certeza jurídica como factor de competitividad

Desde el sector público, el mensaje ha sido de apertura. El Ministerio de Economía de El Salvador (MINEC) ha reiterado que el nearshoring es parte de la estrategia para dinamizar la inversión y diversificar la economía. Funcionarios de la cartera económica han señalado que el país busca posicionarse como un destino competitivo no solo por ubicación geográfica, sino por su marco de incentivos, su red de tratados comerciales y la simplificación de trámites para inversionistas.

No obstante, uno de los principales desafíos sigue siendo la interpretación de qué actividades califican como incentivadas. En una economía digital, el concepto de “producción” ya no se limita a transformar insumos físicos. La creación de software, la gestión de datos o la prestación de soporte especializado generan valor exportable, aunque no crucen fronteras en camiones. Dar certeza jurídica a estas actividades es clave para competir con otros destinos de la región que llevan ventaja en el sector servicios.

Del marco legal a la ejecución

A esto se suma un factor crítico para cualquier inversionista que evalúa el nearshoring: la eficiencia administrativa. De poco sirve una ventaja geográfica si los procesos de autorización, despacho o acceso a beneficios son lentos o impredecibles. Tanto gremiales como autoridades coinciden en que la facilitación del comercio y el uso de herramientas tecnológicas en aduanas y trámites es tan relevante como cualquier incentivo fiscal.

El cambio hacia una economía basada en servicios tecnológicos también eleva las exigencias de cumplimiento. Protección de datos, ciberseguridad y propiedad intelectual dejan de ser temas secundarios y pasan a ser condiciones básicas para operar en mercados globales.

El nearshoring no es una promesa automática de crecimiento. Es una oportunidad condicionada a la capacidad del Estado y del sector privado para adaptar reglas, procesos e infraestructura a una economía que se mueve cada vez más por redes y no solo por puertos. Para El Salvador, el desafío es convertir su marco legal en un aliado de la inversión moderna y pasar del discurso a resultados medibles.

Con casi tres décadas de trayectoria profesional, Ricardo López Araniva ha construido una carrera que conecta contabilidad, derecho y estrategia empresarial. Desde firmas globales hasta el liderazgo de Grant Thornton en El Salvador, su recorrido refleja una visión integral del derecho tributario y su impacto en la toma de decisiones.

En el mundo de los impuestos, donde la técnica suele imponerse al relato y la norma al contexto, existen perfiles que logran traducir complejidad en certezas. Ricardo López Araniva es uno de ellos. Contador público de formación y consultor tributario por vocación, ha dedicado casi treinta años a un terreno donde convergen derecho, finanzas y estrategia corporativa.

Su trayectoria no ha sido lineal. Desde temprano comprendió que el derecho tributario no es una disciplina aislada, sino un punto de encuentro entre números, normas y realidades económicas. Esa comprensión marcó el rumbo de una carrera que lo llevaría a ocupar posiciones clave en firmas relevantes del país y de la región, hasta asumir hoy el rol de socio director de Grant Thornton en El Salvador.

La contaduría como cimiento

La base de su perfil se construyó en la contaduría pública. Lejos de limitarlo al ámbito técnico, esta formación le permitió entender la esencia económica de los tributos. Ese enfoque —que él suele vincular con la “verdad material” del hecho generador— le dio una ventaja frente a aproximaciones exclusivamente jurídicas. No se trata solo de interpretar la ley, sino de comprender la realidad económica sobre la cual se aplica.

A finales de los años noventa inició su carrera en firmas locales, para luego dar el salto a entornos de mayor exigencia técnica. Su paso por KPMG y posteriormente por Deloitte marcó un punto de inflexión. En esta última consolidó una trayectoria cercana a dos décadas, especializándose en auditoría fiscal, consultoría tributaria y estructuración de soluciones para organizaciones complejas.

Durante ese período fortaleció una mirada integral del sistema tributario: desde la interpretación normativa hasta su aplicación práctica y eventual defensa en sede administrativa o judicial. Leer sentencias, anticipar criterios y entender precedentes se volvió parte de su ejercicio profesional.

Más adelante, su incorporación a Benjamín Valdés Asociados representó una nueva etapa. Lideró el desarrollo de la práctica de impuestos y asumió responsabilidades estratégicas en la relación con clientes y en la consolidación de equipos. En ese contexto llegó el reconocimiento a Firma de Derecho Tributario del Año, validando un modelo de trabajo centrado en soluciones técnicas alineadas al negocio.

El salto global

El paso definitivo llegaría con Grant Thornton. La firma global encontró en López Araniva el perfil adecuado para fortalecer y reposicionar su práctica tributaria en El Salvador. El desafío era elevar estándares, consolidar una cultura de calidad y traducir el prestigio internacional de la marca en resultados locales.

Desde su incorporación, el enfoque fue claro: integrar cumplimiento, planificación y litigio dentro de una misma lógica estratégica. Bajo su liderazgo, la práctica evolucionó hacia un modelo orientado a generar certeza jurídica y sostenibilidad empresarial.

Ese trabajo obtuvo reconocimiento internacional. En 2023 fue distinguido en Nueva York como Líder de Impuestos de América, un premio de alcance continental que lo colocó en un escenario donde compiten profesionales de economías mayores. Más allá del galardón personal, el mensaje fue claro: desde El Salvador es posible competir al más alto nivel técnico.

Visión de sistema

A lo largo de su carrera también ha participado en espacios gremiales y académicos. Ha sido catedrático, conferencista y miembro de comités tributarios, impulsando debates sobre reformas fiscales, facturación electrónica y precios de transferencia. Para López Araniva, el sistema mejora cuando el diálogo técnico se impone sobre la improvisación.

Esa visión se refleja en su lectura del país. Considera que la modernización fiscal no puede analizarse de forma aislada. Las leyes de fomento a la inversión, el desarrollo del marco de activos digitales y la incorporación de herramientas tecnológicas como la facturación electrónica forman parte de un proceso más amplio orientado a ampliar la base tributaria, distribuir mejor la carga y generar condiciones para atraer capital.

Hoy lidera un equipo multidisciplinario que combina abogados, contadores y especialistas financieros. La premisa es clara: hacer solo aquello que puede ejecutarse con calidad y actuar con transparencia cuando se requiere apoyo externo. Esa ética profesional, sostiene, es la que construye reputación en el largo plazo.

Más allá de los cargos y los reconocimientos, López Araniva habla con frecuencia de legado. De la necesidad de formar nuevas generaciones que vean el derecho tributario no como un campo saturado, sino como un espacio de especialización estratégica. En un entorno donde la inversión exige cada vez más certeza, su trayectoria confirma que el conocimiento profundo, cuando se combina con visión empresarial, sigue siendo un activo decisivo.

Esta entrevista con Derecho y Negocios profundiza en ese recorrido y en los desafíos que enfrenta El Salvador en materia fiscal. Antes de leer sus respuestas, conviene entender el punto de partida: casi treinta años dedicados a ordenar la complejidad y a construir soluciones donde otros solo ven conflicto.

Tuvieron que transcurrir once años para que El Salvador volviera a contar con un marco normativo integral en prevención de lavado de dinero. La nueva Ley Especial introduce el Enfoque Basado en Riesgos (EBR) como principio rector para los sujetos obligados y configura un entorno de mayor coordinación, supervisión y monitoreo a cargo de diversas instituciones del sector público.

Tuvieron que transcurrir once años para que El Salvador volviera a contar con un marco normativo integral en materia de prevención de lavado de dinero, orientado a sectores particularmente vulnerables a este riesgo.

La nueva Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en adelante la Ley Especial, introduce el Enfoque Basado en Riesgos (EBR) como principio rector para los sujetos obligados y, además, configura un entorno de mayor coordinación, supervisión y monitoreo a cargo de diversas instituciones del sector público. Estas entidades asumirán un rol más activo como supervisores, en apoyo a la Unidad de Investigación Financiera (UIF).

En este artículo analizo algunos de los principales aspectos con los que la Ley Especial impacta en la cultura de cumplimiento en El Salvador, desde una perspectiva eminentemente práctica.

Reducción de los sujetos obligados: ¿ventaja o incremento del riesgo?

Para muchas sociedades mercantiles, la reducción del universo de sujetos obligados representa un alivio presupuestario y operativo. En efecto, si su actividad económica no aparece listada en el Art. 7 de la Ley Especial, ya no es necesario nombrar encargados (oficiales) de cumplimiento (principal y suplente), realizar monitoreo de transacciones, reportar operaciones reguladas ni cumplir, en general, con las obligaciones específicas impuestas por esta normativa. No obstante, vale la pena reflexionar, especialmente para quienes han quedado excluidos, si resulta conveniente prescindir por completo de determinados elementos de sus programas de cumplimiento.

La Ley Especial mantiene su aplicabilidad a toda persona natural y jurídica, nacional o extranjera, constituida legalmente o no (Art. 1, inciso final), define el delito de lavado de activos (Art. 40), y describe las actividades delictivas generadoras de lavado de activos (Art. 41). Asimismo, establece la responsabilidad solidaria para las personas jurídicas cuando sus directivos o administradores cometan este tipo de delitos.

En consecuencia, el riesgo de involucramiento, directo o indirecto, en conductas relacionadas con lavado de activos, aunque sea mínimo, siempre existe, sea o no sujeto obligado. Aquello que inicialmente puede percibirse como una ventaja absoluta podría, en la práctica, convertirse en un factor que potencie el riesgo. En este contexto, la adopción razonable de ciertos elementos, como políticas básicas de debida diligencia, la verificación de la existencia legal, el giro del negocio y la composición de los órganos de administración, información disponible en registros públicos, contribuyen a mitigar la exposición a este riesgo y se convierten en una buena práctica y una eventual salvaguarda frente a responsabilidades legales.

Entidades supervisoras: ¿apoyo o carga?

El involucramiento activo de nuevas entidades supervisoras, adicionales a la Superintendencia del Sistema Financiero, tales como la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoría, la Comisión Nacional de Activos Digitales, puede interpretarse como una oportunidad para diseñar exigencias regulatorias más acordes con los distintos modelos de negocio y sectores de actividad.

Desde esta perspectiva, dichas instituciones podrían convertirse en verdaderos apoyos para la UIF al desarrollar mapas de riesgo por industria, señales de alerta sectoriales, recomendaciones de mejora y recopilación de estadísticas, como parte de su función de orientación y supervisión. No obstante, la ampliación de estas facultades también conlleva la posibilidad de establecer tarifas a cargo de los sujetos obligados, así como la imposición de sanciones administrativas. En ausencia de una visión colaborativa, este nuevo esquema normativo podría traducirse en cargas económicas y administrativas significativas, especialmente en el contexto de la defensa frente a procedimientos administrativos sancionatorios.

Evaluación individualizada y objetiva del riesgo: ¿equilibrio o nuevo riesgo sancionatorio?

El sector financiero es, sin duda, uno de los más familiarizados con la aplicación tanto de la normativa de prevención de lavado de dinero como del EBR. Desde la primera versión de la legislación anterior, estas entidades fueron consideradas sujetos obligados, y la UIF diseñó formularios y plataformas ajustadas a sus productos y servicios. Sin embargo, por mucho tiempo no existieron parámetros claros para la evaluación del riesgo, lo que llevó a la adopción de políticas internas orientadas a minimizar al máximo la exposición, incluso mediante decisiones drásticas que afectaron la prestación de servicios, tales como la negación de acceso a productos financieros o la restricción del uso de fondos por parte de clientes.

Frente a esta realidad, la Ley Especial pretende evitar la sobrerregulación mediante un marco más inclusivo y equilibrado. De forma expresa, dispone que las políticas de prevención deben fomentar el acceso equitativo y no discriminatorio a productos y servicios financieros, que cualquier decisión restrictiva debe sustentarse en un análisis individualizado del caso y riesgo. Asimismo, se exige que dicho análisis sea remitido a la UIF para su revisión previa a la terminación de relaciones comerciales; de lo contrario, se podría incurrir en infracciones muy graves, sancionables con multas que oscilan entre quinientos uno y mil salarios mínimos mensuales del sector comercio, lo que actualmente equivale a un rango aproximado de US $204,808.80 a US $408,800.00. Resta esperar que este equilibrio normativo no derive en una aplicación desproporcionada de la potestad sancionadora.

Parámetros para evitar sanciones

La Ley Especial introduce un marco sancionatorio que anteriormente no existía. Los sujetos obligados cuentan ahora con un catálogo de conductas y supuestos que constituyen infracciones graves y muy graves, sancionables con multas, responsabilidad administrativa de representantes legales y directores, e incluso con la suspensión de operaciones para las entidades, así como la separación e inhabilitación de cargos para las personas involucradas.

Ante este escenario, resulta imperativo que quienes adquieren la condición de sujetos obligados revisen y adecuen sus políticas y procedimientos, asegurando su alineación con las prácticas y obligaciones exigidas por el nuevo marco legal. Ello permitirá reducir el riesgo de verse inmersos en procedimientos sancionatorios que puedan culminar en multas u otras consecuencias de mayor impacto.

Consideraciones finales

Durante el año 2026, tanto la UIF como las nuevas entidades supervisoras deberán cumplir con los plazos transitorios previstos en la Ley Especial para la emisión de instructivos y normativas técnicas. Dichos instrumentos resultan esenciales para consolidar un marco jurídico que garantice la seguridad jurídica de los sujetos obligados.

En definitiva, la entrada en vigencia de la Ley Especial marca un hito en la evolución del marco regulatorio salvadoreño en materia de prevención de lavado de dinero, activos, financiamiento al terrorismo y armas de destrucción masiva. Su aplicación práctica continuará desarrollándose en los próximos años, con el objetivo de fortalecer la transparencia y la integridad no solo del sistema financiero, sino también de los sectores vulnerables identificados como sujetos obligados.