Especial del mes: Fusiones y adquisiciones empresariales

El término “fusiones y adquisiciones” se refiere a una estrategia corporativa tendiente a la adquisición de otras compañías o de otros activos ya existentes en el mercado y su posterior combinación para obtener eficiencias económicas.
La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económica relacionada con una inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Una fusión o una adquisición tienen que tender a aumentar los flujos de efectivo asociados a la operación;. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa.
Las formas que los compradores pueden agregar valor mediante la estrategia de las fusiones y adquisiciones son en esencia:
Integración Horizontal: Se entiende como integración horizontal, la compra o fusión de una empresa por otra que compite en su mismo sector de actividad. El objetivo básico de apostarle a este tipo de integración, consiste en la búsqueda de economías de escala que permitan reducir el costo de producción.
También se busca obtener mayor poder de mercado, es decir, incrementar la capacidad de fijar un precio que capture una mayor porción del excedente del consumidor, al reducir el número de competidores existentes en una industria.
Finalmente se utiliza para adquirir los recursos necesarios para ingresar a nuevas líneas de negocios o nuevos mercados. Aquí el término “recursos” debe ser entendido en un sentido amplio, incluyendo: marcas, competencias gerenciales, acceso a know how especializado, o incluso facilidades de investigación y desarrollo.
Integración Vertical: Se define de esta forma a la adquisición de una compañía por su cliente a fin de producir sus propios insumos (integración “up stream”) o de alguno de sus proveedores para poder disponer de su acceso al mercado (integración “down stream”).
Diversificación geográfica: En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico, donde la compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma, demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el tiempo. Este tipo de fusión o adquisición es un caso especial de Integración Horizontal.
Ventas Cruzadas: Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que comercializa productos complementarios y se intenta vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.
Eliminación de ineficiencias: En este caso lo que se busca es la adquisición de una empresa que se supone no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo o en sus procesos. De esta forma, la adquisición de estas empresas es lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia o procesos.
Diversificación de producto y/o mercados: Con la compra o fusión de empresas no relacionadas entre ellas se consiguen varios beneficios; reducir la exposición a un único mercado, ya sea de producto o geográfico. La empresa reduce su dependencia de los anteriores consiguiendo una distribución de los ingresos mejores que a su vez tranquiliza a sus inversores y logra atraer más capital hacia ella.
Más allá del contenido teórico del término, hay que ver su regulación en la ley salvadoreña. Son dos cuerpos legales los que principalmente se ocupan del tema: El Código de Comercio y la Ley de Competencia.
El primero regula las fusiones desde una perspectiva eminentemente legal y establece el proceso que debe seguir una fusión de sociedades. Esta perspectiva se queda corta, porque no toda adquisición de una empresa por otra tiene que desembocar en una fusión. Muchas veces se crean vehículos de inversión que se vuelven dueños de la adquirente y la adquirida, sin que la fusión de las sociedades como tal se perfeccione; también, y como vimos arriba, la adquisición puede ser solo de activos o empresas, pero no de sociedades.
La Ley de Competencia por su parte, en su Capítulo IV, regula las Concentraciones. Las disposiciones de esta ley están más orientadas hacia la parte económica de este tipo de transacciones. Por un lado, si bien toca el tema de las fusiones propiamente dichas, también regula el tema desde la perspectiva de los acuerdos que se dan con el fin de acumular poder económico y control sobre sociedades, empresas o activos.
Estas concentraciones, ya sea por acumulación de poder económico o por control, generan distorsiones en el mercado que pueden afectar a los consumidores, cuando el agente que logra el poder o el control, abusa de él. De allí que se requiera que la concentración pase por el filtro de la autoridad competente, se someta al escrutinio de ley, y después, si es aprobada, se perfeccione.
En síntesis, si bien los objetivos primarios de las fusiones y las adquisiciones pueden ser distintos, todos tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa o activo adquirido y tiene que tenerse siempre presente, que éste tipo de transacciones está sometido a leyes vigentes que tienden a reglamentar el proceso.